Dobre obyczaje i zasady współżycia społecznego – czym są?

Dobre obyczaje i zasady współżycia społecznego to klauzule generalne, czyli niedookreślone zwroty używane w przepisach prawa. Pozwalają sądowi ocenić zachowanie stron przez pryzmat uczciwości, przyzwoitości i akceptowanych norm społecznych, gdy samo literalne zastosowanie przepisu nie wystarcza.

Czym są klauzule generalne?

Klauzula generalna nie zawiera zamkniętej definicji ani katalogu wszystkich zachowań, które obejmuje. Odsyła do ocen pozaprawnych, takich jak uczciwość, lojalność, przyzwoitość czy poszanowanie uzasadnionych interesów drugiej strony. Dzięki temu przepis może być stosowany także w sytuacjach, których ustawodawca nie był w stanie szczegółowo przewidzieć.

Właśnie dlatego dobre obyczaje oraz zasady współżycia społecznego określa się czasem jako wentyle bezpieczeństwa prawa. Sztywna reguła może w konkretnym przypadku prowadzić do wyniku rażąco niesprawiedliwego. Klauzula generalna pozwala sądowi uwzględnić rzeczywisty kontekst sprawy, relacje między stronami i skutki danego działania.

Nie oznacza to jednak pełnej dowolności. Sąd powinien uzasadnić, jakie normy i wartości uznał za naruszone oraz w jaki sposób łączą się one z faktami sprawy. Ocena jest elastyczna, ale musi wynikać z argumentacji prawnej, a nie wyłącznie z prywatnych przekonań sędziego.

Dobre obyczaje a zasady współżycia społecznego – czym się różnią?

Oba pojęcia mają zbliżone znaczenie funkcjonalne. Odwołują się do modelu uczciwego postępowania w relacjach między ludźmi i podmiotami gospodarczymi. Różnica polega przede wszystkim na terminologii oraz na tym, w jakich przepisach ustawodawca użył danego zwrotu.

W praktyce gospodarczej dobre obyczaje coraz częściej zastępują sformułowanie zasady współżycia społecznego. Jest to termin bardziej neutralny i lepiej pasujący do relacji między przedsiębiorcami. Nie należy jednak zakładać, że chodzi o całkowicie różne wartości. Sąd Najwyższy w uchwale z 30 grudnia 2012 r. (III CZP 84/12) uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h.

W tym ujęciu oba zwroty pełnią podobną funkcję, ale są osadzone w odmiennych regulacjach. Kodeks cywilny jest zasadniczo ustawą ogólną, natomiast Kodeks spółek handlowych zawiera szczególne zasady dotyczące funkcjonowania spółek i zaskarżania ich uchwał. Dlatego w sprawach spółkowych pierwszeństwo mają przepisy k.s.h., gdy kompleksowo regulują dane zagadnienie.

Gdzie stosuje się te pojęcia?

Dla przedsiębiorcy znaczenie tych klauzul ujawnia się przede wszystkim wtedy, gdy trzeba ocenić nie tylko formalną zgodność działania z przepisem, lecz także jego uczciwość i skutki dla drugiej strony. Najczęstsze obszary zastosowania obejmują:

• Umowy i swoboda kontraktowania – strony mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, ale jego treść lub cel nie mogą sprzeciwiać się ustawie, naturze stosunku ani zasadom współżycia społecznego zgodnie z art. 353¹ k.c.
• Nieważność czynności prawnej – art. 58 § 2 k.c. przewiduje nieważność czynności sprzecznej z zasadami współżycia społecznego.
• Uchwały wspólników – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwała może być zaskarżona, gdy narusza dobre obyczaje i jednocześnie godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, zgodnie z art. 249 k.s.h.
• Postanowienia umów konsumenckich – nieuzgodnione indywidualnie postanowienie sprzeczne z dobrymi obyczajami, które rażąco narusza interes konsumenta, może zostać uznane za niedozwolone.
• Nieuczciwa konkurencja i negocjacje – dobre obyczaje pomagają ocenić, czy sposób prowadzenia działalności, reklamy lub negocjacji przekracza granice uczciwego obrotu.

Przykładowo sama formalna możliwość podjęcia uchwały nie przesądza jeszcze, że jej treść jest prawidłowa. Jeżeli uchwała została wykorzystana do nieuzasadnionego pozbawienia wspólnika jego praw albo do przeniesienia korzyści na innych wspólników kosztem spółki, sąd może badać ją właśnie przez pryzmat dobrych obyczajów.

Dlaczego interpretacja jest trudna?

Nie istnieje jedna, aktualna i zamknięta lista dobrych obyczajów ani zasad współżycia społecznego. To, co narusza uczciwość w jednej relacji, w innej może mieć zupełnie inne znaczenie. Sąd bierze pod uwagę rodzaj stosunku prawnego, pozycję stron, sposób zawarcia umowy, cel działania oraz konsekwencje ocenianego zachowania.

Znaczenie mają także zmiany społeczne i gospodarcze. Standardy dotyczące lojalności kontraktowej, ochrony konsumenta czy przejrzystości działania przedsiębiorcy mogą się zmieniać, dlatego klauzule generalne nie są mechanicznym odwołaniem do dawnych obyczajów. Ich treść ustala się w związku z konkretnym przepisem i konkretnym stanem faktycznym.

Ekspert wyjaśnia: elastyczność tych klauzul jest jednocześnie ich zaletą i źródłem niepewności. Nie można przewidzieć wyniku sprawy wyłącznie na podstawie samego użycia zwrotu „dobre obyczaje” lub „zasady współżycia społecznego”. Decydują fakty, cel przepisu i argumentacja przedstawiona w sprawie.

W praktyce oznacza to, że ocena nie powinna ograniczać się do stwierdzenia, iż dane zachowanie wydaje się komuś niewłaściwe. Trzeba wskazać, jaki standard uczciwego postępowania został naruszony i dlaczego ma on znaczenie prawne w danej relacji.

Dobre obyczaje i zasady współżycia społecznego są więc podobnymi narzędziami, choć występują w różnych częściach systemu prawa. Pozwalają dopasować ogólną normę do realiów konkretnej sprawy, ale nie dają automatycznej odpowiedzi. W sporze o umowę, uchwałę spółki lub zachowanie przedsiębiorcy decydują zawsze szczegóły stanu faktycznego oraz sposób ich oceny przez sąd.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W konkretnej sprawie dotyczącej umowy, uchwały spółki lub odpowiedzialności przedsiębiorcy warto skonsultować się z radcą prawnym albo adwokatem.